第3集剧情:一场恶战马爷死 奸诈红狼再行凶
周正阳(邵桐 饰)调任西北剿匪黄一飞(蒲巴甲 饰)就任‘擒狼’队长
秀林县长带领部下血战而亡，薛天狼和满天星(刘波 饰)来不及庆祝，就收到了章世光(孙大川 饰)下的收兵命令，因为周正阳带领下的解放军的大部队已经赶来，胭脂马(刘萌萌 饰)也在打算堵截他们，两个人只好匆匆撤离。
解放军的团长周正阳率领大部队来到县城，发现所有的守留战士全部牺牲，现场十分惨烈。周正阳发下毒誓，不灭土匪誓不为人。
解放军高层召开会议分析了西北的土匪形势，除了盘踞西北十几年的满天星与薛红狼(王九胜 饰)，就属以章世光为首的国民党残余势力最难对付，章世光上过军校，与周正阳做过校友，其军事作战素养极高。除此以外，就只有以马小姐为首的胭脂马队伍算是较大的一支土匪，只是胭脂马队伍是唯一一支不祸害百姓的土匪队伍，还经常除暴安良扶危济困。
在严峻的形势下，周正阳被委任为西北剿匪独立团的团长，并成立了“擒狼”大队，由黄一飞担任队长。
黄一飞从军以后成为了一名优秀的解放军战士，解放战争胜利以后，他申请参加前去朝鲜战争，受到首长(薛山 饰)的批准。然而，在周正阳的要求下，黄一飞不得不到擒狼行动队报到。黄一飞来到马达山(王佳宁 饰)的坟前祭拜，他默默祈祷马达山能够保佑他早日找到马小姐的尸骨。马小姐前来给父亲上坟与黄一飞相遇，由于马小姐的容貌已经发生变化，黄一飞没能认出马小姐，但是马小姐认出了黄一飞，她看到黄一飞已经成了解放军，而她是胭脂马队伍的当家人，身份所致使两个人的距离已经是咫尺天涯，她最终没有承认自己的身份，而是转身离去。
马小姐带领队伍劫持了正在给满天星运送货物的大金牙(李东益 饰)，并让手下化妆后跟随车队入满天星的匪巢，她时刻想着杀了满天星为父报仇。
由于章世光攻破了秀林，算是大功一件，女特务金藤兰作为蒋介石的特使来到章世光的据点，送上蒋介石的嘉奖与勋章。同时，金藤兰与章世光还是一对恋人。金藤兰在离开之前，请求章世光为了他们的爱情一定要保重自己。
章世光自身的兵力不足以对抗解放军，他只有利用薛红狼与满天星的土匪势力抗击剿匪，并打算利用胭脂马控制住满天星与薛红狼这两大股土匪势力。
第6集
